索菱股份:北京市通商律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(二)

原标题:菱镁矿产权证券:现在称Beijing市法度公司整理中的公司发行树干及薪水现钞购得资产并募集交际资产和协会的法度暗示的增刊(2)

现在称Beijing市法度公司 整理中的 深圳索勤劳树干股份有限公司 发行树干及薪水现钞购得资产并募集交际资产和协会 的 法度暗示的增刊(2) 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502 27层的报业大厦,6008深南京大学道,深圳,中国1971C 郵編: 518034 電子郵件: shenzhenfs@ 網址: www. 1 通 商 律 師 事 務 所 Commerce & Finance Law Offices 電話: 86755- 83517570 傳真: 86755- 83515502 27层的报业大厦,6008深南京大学道,深圳,中国1971C 郵編: 518034 電子郵件: shenzhenfs@ 網址: www. 整理中的深圳索勤劳树干股份有限公司 发行树干及薪水现钞购得资产并募集交际资产和协会的 法度暗示的增刊(2) 致:深圳索勤劳树干股份有限公司 现在称Beijing市法度公司(下称“本所”)承兑深圳索勤劳树干股份有限公司(下称“索 付托杭树干或公司,使从事菱镁矿产权证券这次发行树干及薪水现钞购得资产并募集交际 专项法度辅导员在资产和互相牵连市(以下关涉。 菱镁矿产权证券这次市于 2016 年 12 月 7 并购对中国1971证券市场股票上市的公司收买协商社交 有条款经过,中国1971证券人的监视满足协商社交的合并审计协商社交 2016 年 12 月 7 有一天的审计暗示(下) 高等的中国1971证券人的监视满足协商社交复核暗示关系到。 因为发行增刊法度暗示的宾语,we的所有格形式的建立度量衡标准是依照公认的中国1971法度P、道德度量衡标准 勉宣告无罪情绪,由党派求婚的论文进行了综述,对互相牵连事项本市 关芳讯问。。 以下宣布本增刊法度暗示为:: 1. 本所已严密的实行法定恩惠,遵照勤勉、诚信,在中国1971证券人的监视满足协商社交 装满的公务考察,对互相牵连证书进行运算,确保增刊法度暗示不存在白白 虚伪记载、给错误的劝告性辩解和主修的思念; 2. 本所已得到了菱镁矿产权证券、深圳中欧润隆值得买的东西满足股份有限公司及杭州求神赐福于值得买的东西满足 伙伴关系建立的确认达标(有限责任伙伴关系公司),其已向本所求婚了因为发行增刊法度暗示的宾语所精华的 原型的书面形式论据、回答论据、正本论据或包孕或应用言语的宣言书面形式致谢和赞成/,所求婚的 整个论文、论据和出席或知道是真实的、精确、和谐的和无效的,每件东西足以星力本增刊 本法度暗示的证书和论文曾经再的名物,缺席什么可隐藏的、虚伪、思念或给错误的劝告 处;本机构求婚的互相牵连材料或回答件、电子论文与原版磁带或原版磁带划一 符的,在这些论文上的署名和冲洗都是真实的、无效的,证书阐明这些论文 真实、精确、和谐的和无效的;假设它不存在,本增刊法度暗示应求婚 无论哪个要紧证书关系到的要紧论文或新闻预告不预告,朝着 该机构求婚的无论哪个要紧的论文或论据的证书,缺席隐藏、虚伪、思念或给错误的劝告 处; 3. 在增刊法度暗示,本所仅在中国1971证券人的监视满足协商社交暗示所涉互相牵连成绩宣布查核意 见; 4. 本增刊法度暗示被承兑为到这地步TR的法度论文,连同对立的事物论据 中国1971证监会,并应增刊腿承当中肯的的法度责任; 5. 本所以为正确无误菱镁矿产权证券地区或整个在中国1971证监会复核暗示恢复论文中志愿地援用或按 中国1971证券人的监视满足协商社交需求援用的情节,但菱镁矿产权证券作是你这么说的嘛!援用时, 缺席歧义或许诬蔑法度鉴于估价单; 6. 增刊法度暗示该当在合格的的暗示,仅供菱镁矿产权证券回答中国1971 证监会的复核暗示的宾语,不作无论哪个对立的事物有意; 7. 在增刊法度暗示,除非语境另有合格的,的缩写和法度暗示、 用于增刊法度暗示的缩写(1)具有两者都的意义。 依照专业度量衡标准由募捐人教书的认可、道德度量衡标准勉宣告无罪的情绪,查核暗示印发 列举如下: 3 复核暗示一、求职人声称预告的发展前景和profitabi。孤独筑,请 辅导员、募捐人查核并宣布清楚的暗示。 恢复: 一、 交际资产值得买的东西使受同意条款的约束修剪的搜集 1. 支撑物基金修剪值得买的东西项宾语情节的集中 公司在 2016 年 12 月 14 对第三届董事会第三次社交,董事会关心经过了 这次主修的资产重组募集资产修剪的详细顺序,以为正确无误约应用 13, 万元用 在汽车网络综合运营云平台的仔细思索与发展Center Pr,同时,树干募集交际资产,发行特派 中肯的修剪(以下缩写词“这次修剪”)。要做错是你这么说的嘛!的修剪,重组策划的对立的事物情节供养恒定。 主要成分第三届董事会第三次社交关心经过的《整理中的修剪这次主修的资产重组募集交际资 在金的详细策划,老兄,而且公司和肖、中欧润隆及杭州求神赐福于签名的《树干认捐同意之 增刊同意》,这次修剪后,交际资产总共将预付款 36, 减到000元 23, 万元,具 体列举如下: 序号 订阅的合作伙伴 认捐要点不超越(10000元) 拟认捐树干的总共不得超越(股) 1 肖行亦 18, 6,813,020 2 中欧润隆 3, 1,135,503 3 杭州求神赐福于 2, 757,002 总额(不超越) 23, 8,705,525 主要成分中欧润隆求婚的材料及阐明,中欧润隆拟经过润隆引入资产满足整理插上一手这次 交际资产认捐,这次修剪后,引入的资产满足整理的客户列举如下: 认缴均摊 眼前的资产 姓名 认捐树干的重要性 有助的方法 以介绍权利时期为准 资产来源 (10000元) 额(10000元) 兰宇 1, 100.00 钱币 2016 年 1 月 19 日 自有资产 郭桂仪 1, —— 钱币 —— 自有资产 吕特颖 1, —— 钱币 —— 自有资产 全体的数量 3, 100.00 100.00% —— —— —— 注:以介绍权利时期为准以中肯的现实有助的时期为准。 如上表所述,表示方式本增刊法度暗示的问题日期,引入的资产满足整理的创始人 资产要点为人民币。 100 万元。兰宇、郭桂仪、吕特颖已问题的赞成函,赞成在这一重组流行 经证监会制裁,将依照中欧润隆及其在这次重组中签名的互相牵连同意及其增刊同意的 声称,即时薪水整个资产,为了确保牧师的新闻满足可以薪水订阅等检修。因亲自的解释 4 资产未全额薪水,其将承当于是给菱镁矿产权证券、三旗契合、英卡科学与技术、中欧润隆等造 程的花费的钱。 主要成分公司第三届董事会第三次社交关心经过的《整理中的修剪这次主修的资产重组募集配 套资在金的详细策划,老兄,修剪后的募集资产将用于薪水的现钞价 市费。 2. 实现的交际资产和值得买的东西修剪的顺序 公司在 2016 年 9 月 28 有一天进行 2016 宁愿暂时同伙大会,大会关心经过了进口税 于提请同伙大会确认达标董事会不受约束应付公司这次发行树干及薪水现钞购得资产并募集交际 资金事项法案。董事会已对募集资产总共和你做了修剪 大会确认达标,到这地步,董事会不需求涉及一份提案,公司G。 公司在 2016 年 12 月 14 对第三届董事会第三次社交,董事会关心经过了 这次主修的资产重组募集资产修剪的详细顺序,以为正确无误约应用 13, 万元用 在汽车网络综合运营云平台的仔细思索与发展Center Pr,同时,树干募集交际资产,发行特派 中肯的修剪。要做错是你这么说的嘛!的修剪,重组策划的对立的事物情节供养恒定。孤独董事孤独性的表达 见,据我的观点这种修剪是由于公司作出有理的方针决策,有理的策划、可用的, 互相牵连增刊同意都是合法的、无效;为了的修剪脱下保养全体的同伙的维护,不存在伤害公司及对立的事物 同伙,尤其中小值得买的东西者的维护。 公司在 2016 年 12 月 14 有一天进行第三届中西部及东部各州的县议会第三次社交,中西部及东部各州的县议会关心制裁 这次主修的资产重组募集资产修剪的详细顺序,以为正确无误约应用 13, 万元用 在汽车网络综合运营云平台的仔细思索与发展Center Pr,同时,树干募集交际资产,发行特派 中肯的修剪。要做错是你这么说的嘛!的修剪,重组策划的对立的事物情节供养恒定。 综上,在重要官职的募捐人以为,,公司募集资和值得买的东西使受同意条款的约束重要性 同伙大会的确认达标,董事会、中西部及东部各州的县议会该当经过审批,关系到的审察顺序已满足,跟随中国1971合格证书 该协商社交对婚配基金征收的关系到合格的。 二、 募集交际资产,修剪值得买的东西使受同意条款的约束做错const 证监会称 2015 年 9 月 18 在另一方面,在监视和音乐会协同的法度法规 对六度音程条的合格的编制,在同伙大会作出主修的资产重组的屁股,主要成分股票上市的公司主修的资产 这第二十八个合格的对稀土元素的氧化物的满足合格的,什么断定假设包孕的排列大修剪, 对审计的声称列举如下: 1. 整理中的市抱反感 (1)拟增多市抱反感,它应被计算总数包孕对重组整理的主修的修剪; 5 (2)拟压低市的目的,假设市单方以为正确无误补足抱反感的共享 去除重组策划,前妻或前夫互相牵连标的资产后, 2 本条合格的前妻或前夫的主修的修剪 的,可以被计算总数一重组策划前妻或前夫主修的修剪; (3)修剪标的资产的市方持稍微树干,假设单方党派经过的抱反感转学 资产均摊,而转变的重要性不超越市价格 20%的,可以被计算总数一重组策划前妻或前夫主修的修剪。 2. 整理中的市标的 (1)标的资产有变更,当契合顺风的条款,可以计算总数前妻或前夫主修的重组策划 修剪; (2)本课题要增多或缩减市价格、资产总共、净资产和营业支出占比 对应于总数目标的资产重要性 20%; (3)标的资产的变更并缺席实体的星力,P,包孕不受标的资产 交易诚信等。。 3. 整理中的募集资产的婚配成绩 (1)交际资产的缩减或消要做错不思索。重组委社交可以关心通 在求职人的重组整理,但请求职人缩减或约所募集的交际资产。。 (2)筹集额定资产,它应被计算总数包孕对重组整理的主修的修剪。 重组策划修剪,为交际资产融资总共将预付款 36, 减到000元 23, 万元,属于总募集交际资产,依照是你这么说的嘛!合格的,前妻或前夫重组策划主修的修剪。公司 计划约 13, 万元用在汽车网络综合运营云平台的仔细思索与发展Center Pr,它属于交际资产的搜集 黄金应用修剪,也前妻或前夫重组策划的主修的修剪和度量衡标准。 综上,在重要官职的募捐人以为,,这种修剪前妻或前夫股票上市的公司主修的资产重组 所现在的重组策划的主修的修剪。 三、 交际资产的集中,值得买的东西使受同意条款的约束无力的星力修剪,无力的受到大众 司的估值有星力 主要成分教诲,由公司签发与中广信作为,该募投使受同意条款的约束交通工具网络系统约 云平台研究与开发激励使受同意条款的约束将施行联合作战,对不属于目的公司评价延伸。 标的公司的支出和获利预测是由于一熟的公关,汽车网络综合运营云平台的仔细思索与发展 对中心区项宾语施行对产额市集的星力。到这地步,公司将汽车网络综合运营 云平台的研究与开发在cancellat现在工程激励使受同意条款的约束,无力的受到大众司的支出预测及获利预测产 对先生的星力,不星力标的公司的估值。 6 在六份增刊法度暗示原版磁带,无正本。 7 (此页缺席发短信,为《现在称Beijing市法度公司整理中的深圳索勤劳树干股份有限公司发行树干 及薪水现钞购得资产并募集交际资产暨关系市的法度暗示的增刊(2)》的签名页) 现在称Beijing市法度公司(盖印) 负责人:_____________________ 买卖募捐人:_____________________ 程丽 路小光 买卖募捐人:_____________________ 袁乾照 2016 年 12 月 14 日

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